Fato Relevante: Homologação da subscrição de ações e aumento do capital com bonificação de 10% em ações preferenciais

Homologação da subscrição de ações e aumento do capital com bonificação de 10% em ações preferenciais

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SB post

ITAÚSA – INVESTIMENTOS ITAÚ S.A.
CNPJ 61.532.644/0001-15
Companhia Aberta
NIRE 35300022220

FATO RELEVANTE

ATA SUMÁRIA DA REUNIÃO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO
REALIZADA EM 24 DE MAIO DE 2018

DATA, HORA E LOCAL: em 24 de maio de 2018, às 15:00 horas, na Av. Paulista, 1938, 5º andar, em São Paulo (SP).

PRESIDENTE DA MESA: Henri Penchas.

PRESENÇA: a totalidade dos membros eleitos, com manifestação por e-mail.

DELIBERAÇÕES TOMADAS POR UNANIMIDADE:

1. Homologação do Aumento do Capital Social por Subscrição de Ações
Em 19.02.2018, este Conselho de Administração deliberou elevar o capital social subscrito e integralizado, de R$ 37.145.000.015,80 para R$ 38.515.000.018,60, mediante emissão de 175.641.026 novas ações escriturais, sem valor nominal, sendo 66.355.919 ordinárias e 109.285.107 preferenciais, para subscrição particular ao preço de R$ 7,80 por ação, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social.
Concluído o processo de subscrição das ações emitidas – período preferencial (de 28.02 a 29.03.2018), rateios de sobras (1º rateio: 05 e 06.04.2018 e 2º rateio: 12 e 13.04.2018) e venda do saldo das sobras de ações (leilão na Bolsa de Valores em 18.05.2018) -, os Conselheiros verificaram a regularidade da documentação pertinente à subscrição e integralização das ações emitidas e deliberaram homologar o aumento do capital social para R$ 38.515.000.018,60, que passa a ser dividido em 7.649.270.899 ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.889.839.643 ações ordinárias e 4.759.431.256 preferenciais.
As ações subscritas serão creditadas nas contas dos Acionistas em 30.05.2018 e farão jus à percepção integral de todos os benefícios (inclusive dividendos e/ou juros sobre o capital próprio) que vierem a ser declarados a partir de 24.05.2018.

2. Aumento do Capital Social com Bonificação de 10% em Ações Preferenciais
Aprovado, com manifestação favorável do Conselho Fiscal, aumento do capital social subscrito e integralizado de R$ 38.515.000.018,60 para R$ 43.515.000.000,00, dentro do limite do capital autorizado previsto no Estatuto Social, mediante:

a) Capitalização de Reservas: R$ 4.999.999.981,40 consignados no balanço de 31.12.2017 nas seguintes reservas de lucros:
• Reserva Legal (lucros de 2014) R$ 100.444.322,25
• Reserva para Equalização de Dividendos (lucros de 2009) R$ 1.697.043.315,53
• Reserva para Equalização de Dividendos (lucros de 2010) R$ 1.281.948.827,50
• Reserva para Reforço do Capital de Giro (lucros de 2015) R$ 391.881.020,84
• Reserva p/Aumento Capital Emp.Participadas (parte dos lucros de 2015) R$ 1.528.682.495,28

b) Bonificação de 10% em Ações Preferenciais: em razão da capitalização de reservas, serão emitidas 764.927.089 novas ações preferenciais escriturais, sem valor nominal, que serão atribuídas gratuitamente aos Acionistas, a título de bonificação, na proporção de 1 (uma) ação preferencial nova para cada 10 (dez) ações ordinárias e/ou preferenciais que possuírem na data-base, observando-se:
(i) DATA-BASE: terão direito à bonificação os titulares de ações na posição acionária final do dia 30.05.2018, considerando o crédito das ações subscritas (item 1 acima);
(ii) NEGOCIAÇÃO: as atuais ações continuarão a ser negociadas com direito à bonificação até 30.05.2018; a partir de 01.06.2018, as ações passarão a ser negociadas “ex” direito à bonificação; as ações recebidas em bonificação serão incluídas na posição dos Acionistas em 06.06.2018;
(iii) DIREITO DAS AÇÕES BONIFICADAS: as ações recebidas em bonificação farão jus à percepção integral de dividendos e/ou juros sobre o capital próprio que vierem a ser declarados a partir de 24.05.2018. Considerando que os dividendos trimestrais serão mantidos em R$ 0,015 por ação, os valores pagos trimestralmente serão incrementados em 10% após a inclusão das novas ações nas posições dos Acionistas;
(iv) FRAÇÕES DE AÇÕES: a bonificação será efetuada sempre em números inteiros; para os Acionistas que desejarem transferir frações de ações oriundas da bonificação, fica estabelecido o período de 07.06.2018 a 10.07.2018, em conformidade com o disposto no § 3º do Artigo 169 da Lei nº 6.404/76; transcorrido esse período, eventuais sobras decorrentes dessas frações serão separadas, agrupadas em números inteiros e vendidas na Bolsa de Valores e o produto da venda será disponibilizado aos titulares dessas frações, em data a ser informada oportunamente; e
(v) CUSTO DE AQUISIÇÃO DAS AÇÕES BONIFICADAS: o custo atribuído às ações bonificadas é de R$ 6,536570679 por ação, para os fins do disposto no § 1º do Artigo 58 da Instrução Normativa da Receita Federal do Brasil nº 1.585, de 31.08.2015.
Em consequência, o capital subscrito e integralizado da Companhia passará a R$ 43.515.000.000,00, dividido em 8.414.197.988 ações escriturais, sem valor nominal, sendo 2.889.839.643 ações ordinárias e 5.524.358.345 preferenciais.

3. Alteração Estatutária: na próxima Assembleia Geral de Acionistas, o Estatuto Social será alterado para registrar a nova composição do capital social decorrente da subscrição de ações e da capitalização de reservas com bonificação em ações, acima mencionadas.

ENCERRAMENTO: nada mais havendo a tratar e ninguém desejando manifestar-se, encerraram-se os trabalhos, lavrando-se esta ata que, lida e aprovada, foi por todos assinada. São Paulo (SP), 24 de maio de 2018. (aa) Henri Penchas – Presidente; Alfredo Egydio Setubal e Ana Lúcia de Mattos Barretto Villela – Vice-Presidentes; Paulo Setubal Neto, Rodolfo Villela Marino e Victório Carlos De Marchi – Conselheiros.

ALFREDO EGYDIO SETUBAL
Diretor de Relações com Investidores

Website: http://www.itausa.com.br/

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