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Grupo Carrefour Brasil: Fato Relevante – Emissão de Debêntures

Grupo Carrefour Brasil, Atacadão S.A.(“Companhia”) (B3 CRFB3) – Fato Relevante – Emissão de Debêntures

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17 de abril de 2018

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SB post

São Paulo, 16 de abril de 2018, Grupo Carrefour Brasil, Atacadão S.A.(“Companhia”) (B3 CRFB3), em cumprimento ao disposto na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, na regulamentação da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), em especial a Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada (“Instrução CVM 476”) e na Instrução da CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 12 de abril de 2018, em reunião do Conselho de Administração da Companhia, foi aprovada a 1ª (primeira) emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, em 2 (duas) séries (“Primeira Série”, e “Segunda Série”, respectivamente) da Companhia (“Emissão” e “Debêntures”, respectivamente), totalizando o montante de R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) na Data De Emissão. A emissão será objeto de distribuição pública com esforços restritos de distribuição, nos termos da Instrução CVM 476.

O objetivo desta Emissão é o alongamento do perfil de dívida da Companhia com um custo competitivo. Os recursos serão integralmente utilizados para o pagamento antecipado de dívidas existentes sem custos adicionais. Esta Emissão não implica nenhum aumento no nível de endividamento atual da Companhia.

Serão emitidas 1.000.000 (um milhão) Debêntures da Primeira Série e 500.000 (quinhentas mil) Debêntures da Segunda Série, totalizando 1.500.000 (um milhão e quinhentas mil) Debêntures. As Debêntures terão valor nominal unitário de R$1.000,00 (um mil reais) na data de emissão, qual seja 25 de abril de 2018 (“Valor Nominal Unitário” e “Data de Emissão”, respectivamente), totalizando o montante de R$1.500.000.000,00 (um bilhão e quinhentos milhões de reais) na Data De Emissão. A Emissão é destinada exclusivamente a investidores profissionais, nos termos da legislação vigente.

As Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 36 (trinta e seis) meses, a partir da Data de Emissão, vencendo-se portanto em 25 de abril de 2021. As Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento e 60 (sessenta) meses, a partir da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 25 de abril de 2023.

O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será atualizado monetariamente. As Debêntures farão jus ao pagamento de juros remuneratórios, a partir da Data de Emissão, correspondente a (i) 104,40% (cento e quatro inteiros e quarenta centésimos por cento) da Taxa DI para as Debêntures da Primeira Série (“Remuneração da Primeira Série”); e (ii) 105,75% (cento e cinco inteiros e setenta e cinco centésimos por cento) da Taxa DI para a Segunda Série (“Remuneração da Segunda Série”). O Valor Nominal Unitário das Debêntures será integralmente liquidado da respectiva data de vencimento das Debêntures. A Remuneração da Primeira Série e a Remuneração da Segunda Série serão pagas semestralmente, sem carência, a partir da Data de Emissão, no dia 25 dos meses de abril e outubro de cada ano, ocorrendo o primeiro pagamento em 25 de outubro de 2018 e o último, na data de vencimento da respectiva série.

As condições gerais e prazos da Emissão estão divulgados na ata da Reunião do Conselho de Administração da Companhia (“RCA”) realizada em 12 de abril de 2018, a qual se encontra arquivada na sede da Companhia, nos sites da CVM (http://www.cvm.gov.br), da B3 (http://www.b3.com.br) e da Companhia (https://www.grupocarrefourbrasil.com.br).

Este fato relevante tem caráter exclusivamente informativo, nos termos da legislação em vigor, e não deve ser interpretado como um material publicitário da Emissão ou de venda das Debêntures.

Para acessar a ata da RCA clique aqui.

Atacadão S.A.

Sébastien Durchon

Diretor Vice-Presidente de Finanças e Diretor de Relações com Investidores

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